宣布日期：2023/11/05
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各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
吞并重组是企业增强资源整合、实现快速生长、提高竞争力的有用步伐，是化解产能严重过剩矛盾、调解优化工业结构、提高生长质量效益的主要途径。近年来，我国企业吞并重组程序加速，但仍面临审批多、融资难、肩负重、服务系统不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制吞并重组难题等问题。为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，认真落实党中央和国务院的决议安排，营造优异的市场情形，充分验展企业在吞并重组中的主体作用，现提出以下意见：
一、主要目的和基来源则
（一）主要目的。
1.体制机制进一步完善。企业吞并重组相关行政审批事项逐步镌汰，审批效率一直提高，有利于企业吞并重组的市场系统进一步完善，市场壁垒逐步消除。
2.政策情形越发优化。有利于企业吞并重组的金融、财税、土地、职工安顿等政策进一步完善，企业吞并重组融资难、肩负重等问题逐步获得解决，吞并重组服务系统一直健全。
3.企业吞并重组取得新效果。吞并重组运动日趋活跃，一批企业通过吞并重组焕发活力，有的生长为具有国际竞争力的大企业大集团，工业竞争力进一步增强，资源设置效率显著提高，过剩产能获得化解，工业结构一连优化。
（二）基来源则。
1.尊重企业主体职位。有用调动企业起劲性，由企业自主决议、自愿加入吞并重组，坚持市场化运作，阻止违反企业意愿的“拉郎配”。
2.施展市场机制作用。施展市场在资源设置中的决议性作用，加速建设公正开放透明的市场规则，消除企业吞并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场系统。
3.改善政府的治理和服务。作废限制企业吞并重组和增添企业吞并重组肩负的不对理划定，解决企业吞并重组面临的突出问题，指导和激励种种所有制企业自主、自愿加入吞并重组。
二、加速推进审批制度刷新
（三）作废下放部分审批事项。系统梳理企业吞并重组涉及的审批事项，缩小审批规模，对市场机制能有用调理的事项，作废相关审批。作废上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。作废上市公司重大资产购置、出售、置换行为审批（组成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务宽免的部分情形，作废审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
（四）简化审批程序。优化企业吞并重组相关审批流程，推行并联式审批，阻止互为前置条件。实验上市公司并购重组分类审核，对切合条件的企业吞并重组实验快速审核或宽免审核。简化外洋并购的外汇治理，刷新外汇挂号要求，进一步增进AG8旗舰厅便当化。优化海内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加速治理相关批准手续。提高谋划者集中反垄断审查效率。企业吞并重组涉及的生产允许、工商挂号、资产权属证实等变换手续，从简限时治理。
三、改善金融服务
（五）优化信贷融资服务。指导商业银行在危害可控的条件下起劲稳妥开展并购贷款营业。推动商业银行对吞并重组企业实验综合授信，改善对企业吞并重组的信贷服务。
（六）施展资源市场作用。切合条件的企业可以通过刊行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方法融资。允许切合条件的企业刊行优先股、定向刊行可转换债券作为吞并重组支付方法，研究推进定向权证等作为支付方法。勉励证券公司开展吞并重组融资营业，州财务AG8旗舰厅主体可以通过设立股权AG8旗舰厅基金、创业AG8旗舰厅基金、工业AG8旗舰厅基金、并购基金等形式加入吞并重组。对上市公司刊行股份实验吞并事项，不设刊行数目下限，吞并非关联企业不再强制要求作出业绩允许。非上市公众公司吞并重组，不实验周全要约收购制度。刷新上市公司吞并重组的股份定价机制，增添定价弹性。非上市公众公司吞并重组，允许实验股份协商定价。
四、落实和完善财税政策
（七）完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善吞并重组企业所得税特殊性税务处置惩罚的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业所有股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处置惩罚政策的适用规模。抓紧研究完善非钱币性资产AG8旗舰厅生意的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
（八）落实增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方法，转让所有或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收规模，不应视同销售而征收增值税和营业税。税务部分要增强跟踪治理，企业吞并重组事情牵头部分要起劲协助财税部分做好相关税收政策的落实。
（九）加大财务资金投入。中央财务适当增添工业转型升级资金规模，指导实验吞并重组的企业转型升级。使用现有中央财务关闭小企业资金渠道，调解使用规模，资助实验吞并重组的企业安顿职工、转型转产。加大对企业吞并重组公共服务的投入力度。各地要安排资金，凭证行政职责，解决外地区企业吞并重组事情中的突出问题。
（十）进一步施展国有资源谋划预算资金的作用。凭证企业吞并重组的偏向、重点和目的，合理安排国有资源谋划预算资金指导国有企业实验吞并重组、做优做强，研究完善相关治理制度，提高资金使用效率。
五、完善土地治理和职工安顿政策
（十一）完善土地使用政策。政府土地储备机构有偿收回企业因吞并重组而退出的土地，按划定支付给企业的土地赔偿费可以用于企业安顿职工、送还债务等支出。企业吞并重组中涉及因实验都会妄想需要搬家的工业项目，在切合城乡妄想及国家工业政策的条件下，市县领土资源治理部分经审核并报同级人民政府批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方法为原土地使用权人重新安排工业用地。企业吞并重组涉及土地转让、改变用途的，领土资源、住房城乡建设部分要依法依规加速治理相关用地和妄想手续。
（十二）进一步做好职工安顿事情。落实完善吞并重组职工安顿政策。实验吞并重组的企业要凭证国家有关执律例则及政谋划定，做好职工安顿事情，妥善处置惩罚职工劳动关系。地方各级人民政府要进一步落实增进职工再就业政策，做好职工社会包管关系转移接续，包管职工正当权益。对接纳有用步伐稳固职工步队的企业给予稳固岗位津贴，所需资金从失业包管基金中列支。
六、增强工业政策指导
（十三）施展工业政策作用。提高节能、环保、质量、清静等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，指导企业吞并重组。支持企业通过吞并重组压缩过剩产能、镌汰落伍产能、增进转型转产。产能严重过剩行业项目建设，须制订产能置换计划，实验等量或减量置换。
（十四）勉励优强企业吞并重组。推动优势企业强强团结、实验战略性重组，发动中小企业“专精特新”生长，形成优强企业主导、大中小企业协调生长的工业名堂。
（十五）指导企业开展跨国并购。落实完善企业跨国并购的相关政策，勉励具备实力的企业开展跨国并购，在全球规模内优化资源设置。规范企业外洋并购秩序，增强竞争相助，推动互利共赢�Ｆ鹁⒅傅计笠抵贫┚惩獠⒐何：τΧ栽ぐ�，提防债务危害。勉励外资加入我国企业吞并重组。
（十六）增强企业吞并重组后的整合。勉励企业通过吞并重组优化资金、手艺、人才等生产要素设置，实验营业流程再造和手艺升级刷新，增强治理立异，实现优势互补、做优做强。
七、进一步增强服务和治理
（十七）推进服务系统建设。进一步完善企业吞并重组公共信息服务平台，拓宽信息交流渠道。培育一批营业能力强、服务质量高的中介服务机构，提高要害领域、薄弱环节的服务能力，增进中介服务机构专业化、规范化生长。施展行业协会在企业吞并重组中的主要作用。
（十八）建设统计监测制度。增强企业吞并重组的统计信息事情，构建企业吞并重组统计指标系统，建设和完善统计视察、监测剖析和宣布制度。整合行业协会、中介组织等信息资源，流通统计信息渠道，为企业提供实时有用的信息服务。
（十九）规范企业吞并重组行为。严酷遵照有关执律例则和政策，�；ぶ肮ぁ⒄ㄈ撕虯G8旗舰厅者的正当权益。完善国有产权转让有关划定，规范国有资产处置惩罚，避免国有资产流失。接纳切实步伐避免企业通过吞并重组逃废银行债务，依法维护金融债权，包管金融机构正当权益。在资源市场上，主板、中小板企业吞并重组组成借壳上市的，要切合首次果真刊行条件。增强上市公司和非上市公众公司信息披露，强化事中、事后羁系，严肃查处内幕生意等违法违规行为。增强外国AG8旗舰厅者并购境内企业清静审查，维护国家清静。
八、健全企业吞并重组的体制机制
（二十）完善市场系统建设。深化要素设置市场化刷新，进一步完善多条理资源市场系统。加速建设现代企业产权制度，增进产权顺畅流转。增强反垄断和反不正当竞争执法，规范市场竞争秩序，增强市场羁系，增进公正竞争和优胜劣汰。行政机关和执律例则授权的具有治理公共事务职责的组织，应严酷遵守反垄断法，不得滥用行政权力扫除和限制竞争。
（二十一）消除跨地区吞并重组障碍。整理市场支解、地区封闭等限制，增强专项监视检查，落实责任追究制度。加大一样平常性转移支付力度，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分派政策，协调解决企业吞并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被吞并企业的统计归属问题。
（二十二）放宽民营资源市场准入。向民营资源开放非明确榨取进入的行业和领域。推动企业股份制刷新，生长混淆所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资相助引入民营资源。加速垄断行业刷新，向民营资源开放垄断行业的竞争性营业领域。优势企业不得使用垄断实力限制民营企业加入市场竞争。
（二十三）深化国有企业刷新。深入推进国有企业产权多元化刷新，完善公司治理结构。刷新国有企业认真人任免、评价、激励和约束机制，完善国有企业吞并重组审核评价系统。加大国有企业内部资源整协力度，推动国有资源更多投向关系国家清静、国民经济命脉的主要行业和要害领域。
九、切实抓好组织实验
（二十四）进一步加大统筹协调力度。充分验展企业吞并重组事情部际协调小组的作用，解决跨地区跨所有制企业吞并重组和跨国并购中的重大问题，做好重大安排的落实，组织开展政策执行情形评估和监视检查。各有关部分要凭证职责分工抓紧制订出台配套政策步伐，增强协调配合，完善事情机制，扎实推进各项事情。
（二十五）切实增强组织向导。各地区要凭证本意见要求，团结外地现实抓紧制订优化企业吞并重组市场情形的详细计划，建设健全协调机制和服务系统，起劲协调解决外地区企业吞并重组中遇到的问题，确保各项政策步伐落到实处，有关重大事项实时报告企业吞并重组事情部际协调小组。
国务院
2014年3月7日